——《国有企业公司章程制定管理办法》解读

公司章程作为“企业内部的根本法”，肩负调节公司生产经营活动的功能，是企业组织与行为的基本准则。今年2月，国务院国资委、财政部联合制定的《国有企业公司章程制定管理办法》正式公布，为国有企业把党建工作要求写入公司章程，以及正确处理党组织和董事会、经理层的关系，提供了强有力的制度保障，有利于完善国企公司治理结构、提升公司治理能力。有专家称，这一《办法》的出台是中国特色现代企业制度建设新的里程碑。

一、这是贯彻落实“两个一以贯之”要求的具体举措

两个一以贯之”要求：坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之。“两个一以贯之”从经济逻辑和政治逻辑辩证统一的思维出发，提出了在国企改革中如何处理公司治理与政治治理关系的重大命题，明确了深化国企改革的方向和原则。

党的十九届四中、五中全会明确提出“完善中国特色现代企业制度”。中国特色现代企业制度“特”就特在党的领导与公司治理相结合，这是党中央结合我国国家体制，对现代企业制度作出的重大理论和实践创新，意在通过强化制度建设，促进党的领导与公司治理高度统一，实现党组织政治优势与现代企业制度优势有机融合。

2020年12月，中央深改委第十七次会议提出：国企坚持“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制”。过去的习惯提法是“各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制”，现在用“权责法定、权责透明”代替“各司其职、各负其责”，是公司治理机制的创新和突破。其中，“权责法定”被列为第一位，说明制度建设在推进党的领导融入公司治理中具有基础性、先导性作用。

这次《办法》出台，围绕完善中国特色现代企业制度体系，抓住公司章程这一关键环节，对国有企业公司章程制定和管理形成了40条具体要求。主要提出了国有企业公司章程的基本框架，规定了公司党组织、董事会、经理层等重点章节必须载明的内容，使得党建进章程、党的领导融入公司治理有了制度保障。这就把上述中央对国企改革的一系列方针政策以部门规章的形式固定下来，精准落实到公司章程的层面，为解决好两个“一以贯之”的实际操作问题提供了现实有效的具体路径。

二、这是对依法治企战略的完善和创新

建设中国特色现代企业制度，关键是实现依法治企。

对国有企业来说，治理企业必须依据的“法”包括两大层面：一个是《中国共产党章程》《公司法》和《企业国有资产法》等党和国家法规，即“国家法”。这三个基本大法分别从坚持党的领导、建立法人治理结构、国有资产监管的角度确定了国企法制建设的总体方向，是每个国有企业都适用的法制原则；另一个是指以公司章程为基础的企业内部规章制度，即“企业规”。主要是把国家法规变为企业具象化、程序化、可执行的治理结构和原则，在内容上与“国家法”构成递进关系。其中，公司章程要明确党组织、出资人、董事会、经理层等治理主体的权责定位和行权方式，相当于搭建企业治理的四梁八柱，是中国特色现代企业制度落地的枢纽。

这次《办法》的出台，是对《公司法》的有益完善和补充，主要体现在两方面。一是在坚持党的领导加强党的建设上，《公司法》总则第十九条规定：在公司中，根据党章设立党组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。上述条文虽然为党组织进入企业提供了依据，但并未对党组织在公司中的职责权限、工作机制等作详尽规定，可以说，《公司法》对于如何处理党组织和其他治理主体的关系，党组织如何有效的参与公司治理等问题没有给出一个清晰明确的答案。而《办法》除了明确提出设立党的组织外，还规定公司章程必须明确党组织的职责权限、机构设置和运行机制等重要事项。具体而言，应当明确党组织研究重大事项前置程序，坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，党委（党组）发挥“把方向、管大局、保落实”领导作用，党支部（党总支）发挥战斗堡垒作用，国有相对控股企业党建入章具体要求等内容。由此，党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位得以确立，参与公司治理的方法路径进一步明晰。二是在职工民主管理和劳动人事权益上，《公司法》总则第十七条和第十八条，对维护职工合法权益、加强职工民主管理作了原则性要求。《办法》在此基础上，要求国有企业公司章程必须专列职工民主管理与劳动人事制度条款，对职工民主管理的原则、方法进行规范。这意味着职工作为国有企业主体之一，参与公司治理的权利和劳动人事合法权益得到进一步保障，职工代表大会的地位大大提升。以上两点新增内容，将有利于促进国有企业实现“以章程治企、按章程办事”，使中国特色现代企业制度体系更加成熟定型。

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